子公司業績不達標獲補償 廣州浪奇高溢價收購曾遭質疑

每經編輯｜每經記者 賀文婷 發自廣州    

每經記者 賀文婷 發自廣州

5月23日，廣州浪奇（000523，收盤價8.05元）發布公告稱，公司去年收購的子公司江蘇琦衡農化科技有限公司（以下簡稱琦衡農化）由于凈利潤未達到投資保障協議的規定，琦衡農化大股東王健已將當期經審計的實際盈利數與利潤預測數之間的差額補償款710.68萬元打入琦衡農化公司賬內。

《每日經濟新聞》記者發現，根據廣州浪奇與琦衡農化、王健簽訂的投資保障協議，琦衡農化5年內凈利潤將累計達到5.8億元，而廣州浪奇以25%的持股權或分得利潤約1.46億元，每年新增收入將近3000萬元。該投資保障協議只簽了五年，廣州浪奇證券事務代表張曉敏對 《每日經濟新聞》記者表示，五年后會怎樣公司還不清楚。

此前，王健在接受《每日經濟新聞》采訪時曾表示，琦衡農化計劃3～5年內在中小板上市，廣州浪奇投資琦衡農化或在于押寶其上市，不過張曉敏對此表示否定。

日化行業專家王建軍分析認為，廣州浪奇近幾年的主業業績已難再有大的突破，投資琦衡農化可能是從財務投資的角度考慮，去尋找一個經營利潤率更高的行業。

子公司獲710萬業績補償

公告顯示，去年7月，廣州浪奇宣告以1.98億元的價格收購江蘇中冶所持有的琦衡農化25%的股權；與此同時，公司與琦衡農化、王健(江蘇琦衡的控股股東)簽署了關于廣州浪奇投資琦衡農化的投資保障協議。

根據該協議，若琦衡農化在2013年5～12月以及其后四個會計年度經審核的凈利潤低于原利潤預測數6526.51萬元、10308.91萬元、11499.37萬元、14007.94萬元、15910.15萬元，王健就核定的琦衡農化實際凈利潤數與利潤預測數之間差額進行補償。數據顯示，琦衡農化經審計的2013年度凈利潤為6025.8萬元，2013年1～4月凈利潤為209.98萬元，2013年5～12月凈利潤為5815.8萬元，低于原利潤預測數6526.51萬元。

廣州浪奇稱，2014年5月23日，王健已將琦衡農化2013年度實際盈利數與利潤預測數之間差額710.68萬元劃入琦衡農化公司賬內，王健已按投資保障協議規定，在規定期限內完成了業績補償。

《每日經濟新聞》記者注意到，若該協議得以執行，廣州浪奇以25%的持股權將穩獲利潤約1.46億元，每年的投資收益將近3000萬元，而2013年廣州浪奇全年的凈利潤為3195萬元。

王建軍對記者表示，廣州浪奇在尋求新的利潤增長點時更多的是一種嘗試，由于其主營業務毛利率過低，投資農藥、化肥行業至少是能高過日化行業的。

數據顯示，2013年廣州浪奇日化行業業務的毛利率為6.24%，而某上市公司農藥行業業務的毛利率為26.62%。

卓創資訊農藥行業分析師楊淦對《每日經濟新聞》記者表示，近幾年農藥行業總體挺好，而且受到全球耕地增加、用藥量加大以及環保核查促進行業集中等利好因素的影響，企業業績都還不錯。

收購溢價率高達300%

然而，廣州浪奇收購琦衡農化一事卻在當年引發巨大爭議，其中爭議之一即是廣州浪奇的高溢價收購值不值得。廣州浪奇對琦衡農化收購時其成立不過一年，截至當年4月底，其凈資產為2億元，25%股權總價約為5000萬，而浪奇卻以1.98億元完成了收購，溢價率高達300%。

據《每日經濟新聞》記者了解，廣州浪奇在公告此項收購前一個月發布了新的《公司章程》，將條款中關于董事會在資產處置和投資方面的權限由交易涉及的資產總額占公司最近經審計總資產的0.5%～10%的資產決策權擴大至5%～50%。這意味著董事會決策權限的金額范圍從920.28萬元至1.84億元擴大到9202.75萬元至9.2億元，因此該收購事項無需提交股東大會審議。此舉遭來不少小股東質疑，他們認為公司修改公司章程實則是董事會為了此次收購精心策劃的。

不過，最終由于《公司章程》中另有一條規定 “董事會的決策權涉及的交易成交絕對金額不得超過5000萬元的資產”，廣州浪奇去年8月初發表更正聲明稱 “該項交易尚需通過公司股東大會審議批準”。

公告顯示，在最終召開的股東大會上，對于此項收購決議的投票中，現場投票贊成票占有效表決股份總數99.98%，網絡投票反對票占比卻達到40.53%，可見許多小股東對此次收購并不滿意。

雖然王健此前在接受 《每日經濟新聞》采訪時表示，琦衡農化計劃3～5年內在中小板上市，但張曉敏卻表示了否定，而截至記者發稿，廣州浪奇董秘陳建斌未對此事對記者進行回應。