交易標的不符合借殼條件 大元股份改為現金收購

每經編輯｜每經實習記者 王耀龍    

每經實習記者 王耀龍

10月18日 ， 大 元 股 份（600146，前收盤價11.52元）發布非公開發行股票預案，公司擬定增募資28.1億用于收購服裝企業環球星光95%股權等項目。公司股票今日復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，這份收購方案的出爐可謂是一波三折。在9月19日的重大資產重組進展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環球星光95%股權。但到了10月14日，公司又公告稱，變更上述重大資產重組為非公開發行股票。

18.8億收購環球星光95%股權/

根據預案，公司擬向商贏控股、旭森國際、旭源投資等10名特定投資者，發行不超過2.7億股股份，發行價格為10.41元/股。此次非公開發行股票募集資金總額不超過28.1億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于收購環球星光95%股權（18.8億）、環球星光品牌推廣項目（1億）、環球星光美國物流基地項目 （1.23億）和補充流動資金（6.4億）。

《每日經濟新聞》記者注意到，大元股份實際控制人楊軍為商贏控股、旭森國際、旭源投資實際控制人。本次定增完成后，商贏控股將成為大元股份第一大股東，楊軍直接和間接持有大元股份1.12億股（占大元股份非公開發行后總股本的23.90%），仍為大元股份實際控制人。

資料顯示，環球星光成立于2012年，環球控股持有環球星光100%股份，自然人羅永斌直接和間接持有環球控股93.30%的股權，為環球星光實際控制人。環球星光主要 持 有OrientGateEnterpriseLimited，StarAceAsiaLimited，DiamondDragonFashionLimited，StarPropertyHKLimited，總計四家在中國香港注冊的有限公司的全部股份及權益；持有ApparelProductionServicesGlobal，LLC，OneworldApparel，LLC，UngerFabrik，LLC，總計三家在美國特拉華州成立的有限責任公司全部股份及權益；持有APS,ElSalvadorS.A.deC.V.，一家注冊在薩爾瓦多（位于中美洲北部）的有限責任公司99.99%的股份。

羅永斌、楊軍共同承諾：在本次收購完成，上市公司將除股權收購資金外的部分剩余募集資金根據環球星光的運營需要分次向其進行增資情況下，自目標資產完成交割之日起連續12個月、第13個月~24個月、第25個月~36個月，環球星光對應的合并報表下扣除非經常性損益后的歸屬于環球星光的凈利潤（包括環球星光未來可能進行的收購所產生的凈利潤）應分別不低于6220萬美元、8460萬美元、1.19億美元。

環球星光成立未滿三年/

記者注意到，在9月19日的重大資產重組進展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環球星光95%股權。那么，不到一個月，上市公司為何將重大資產重組方案改為定增？大元股份在10月18日的公告中稱，重組改定增是由于交易標的估值較高，且交易標的的實際控制人直接和間接持有的股權比例高達93.3%，因此直接發行股份購買資產將構成借殼上市，而標的資產和交易對手均不符合借殼上市的條件。至于為何不符合借殼上市的條件，則沒有表明。

《每日經濟新聞》記者注意到，證監會對于借殼的標準日漸嚴苛，與IPO門檻等同。而公告顯示，環球星光成立于2012年，也就是說，環球星光不滿足持續經營3年以上的借殼條件。

另外，大元股份10月14日就在公告中表示，“公司最遲不晚于2014年10月17日召開董事會會議審議本次非公開發行股票預案，并于次日公告并復牌”。

對于這種提前公告復牌的罕見舉動，北京商報分析指出，大元股份此舉可能是讓投資者有充足時間消化，因為公司控股股東在此次股東大會上會因關聯交易而回避，要想議案獲得通過，必須寄希望于小股東。不過，就算過了董事會和股東大會，重組預案還是可能流產，因為公司還處在被證監會立案調查階段，一旦調查有事，重組就無望了。