準親家變冤家 青山紙業遭前定增對象起訴

每經編輯｜每經記者 曾劍    

青山紙業（600103，收盤價7.20元）今日公告稱，因與公司存在合同糾紛，華夏興邦（深圳）基金發展企業（有限合伙）（以下簡稱華夏興邦）、華夏綠色（深圳）基金發展企業（有限合伙）（以下簡稱華夏綠色）提起訴訟。事實上，就在10余日前，兩家基金還是青山紙業非公開發行事項的座上賓。不過，隨著上市公司在11月末將其剔除出認購對象，準親家就此演變成了冤家。

發行價較市價打四折

據青山藥業公告所述，華夏興邦與華夏綠色請求法院判令公司解除與其分別簽署的《附生效條件的非公開發行股份認購協議》及《附生效條件的非公開發行股份認購協議之補充協議》的行為無效。

回顧歷史，2月中旬，青山紙業發布非公開發行股票預案，公司擬以不超過2.95元/股的價格，向9名特定投資者定向發行不超過10.9億股，募集不超過32億元資金。在認購方中，青山紙業控股股東輕紡控股和“華夏系”占據了此次定增的主要份額。其中，輕紡控股認購金額為3億元，認購比例為9.37%；其一致行動人福建能源集團認購金額為5億元，認購比例為15.63%。華夏基金持股的華夏興邦和華夏綠色分別認購9億元和2億元，認購比例分別為28.13%和6.25%。

此后，根據證監會的反饋意見，11月17日，青山紙業發布非公開發行股票（修訂稿）。對比預案，上市公司主要將發行股份數量上限降低為7.2億股，募資總額也隨之降低為21億元。認購對象及其認購比例并沒有發生變化。

離奇的是，僅僅10余日后，青山紙業竟然對方案進行了二次修訂，修訂方向主要集中在認購對象。根據青山紙業11月28日發布的二次修訂案，作為出資大頭的華夏興邦以及華夏綠色已經不在認購對象之列。上市公司宣布解除與兩者簽署的《認購協議》及《補充協議》。與此同時，兩家公司的認購股份數量被分攤至其他7名認購對象身上。

資料顯示，華夏興邦與華夏綠色均成立于2015年1月，在2月初發布的權益變動書中，兩者表示其委托代表均為許其新，受同一主體控制，為一致行動人。

有分析人士表示，一般而言，上市公司與機構之間大多會保持良好關系。即便此次定增沒合作，但大家好聚好散，以后保不準還會有交集。像華夏興邦與華夏綠色這樣，參加不了定增就與上市公司對簿公堂的情況并不多見。這或許與青山紙業此次定增價與市價存在較大價差有關。

截至昨日收盤，青山紙業股價報收于7.2元，2.95元的發行價相當于打了4折。如果兩家公司能夠成功參與定增，其就能獲得較大的浮盈空間。

兩基金只是投資通道

值得一提的是，對于為何終止兩家基金的認購，青山紙業并未在二次修訂案中明言。在今日的公告中，公司終于透露出些許端倪。公司表示，在此次非公開發行事項證監會審核過程中，由于華夏興邦、華夏綠色的普通合伙人、有限合伙人均發生多次變化，不符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十三條第二項關于“董事會決議確定具體發行對象”的規定。

《每日經濟新聞》記者注意到，工商資料顯示，華夏興邦與華夏綠色的合伙人在7月份及11月份的確發生了較大變化。其中，華夏興邦的合伙人在7月9日由原來的中能綠色基金、華夏盛世基金，變更為包括前述兩家基金以及中英低碳創投、華能資本、搏實資本等5家公司。11月9日，合伙人中的中英低碳創投退出；11月11日華夏盛世基金退出。與之類似，華夏綠色的合伙人也在7月9日、11月12日發生了變更，其中最主要是變化為華夏盛世基金退出，只剩下博時資本和中能綠色基金。

不過，根據青山紙業11月17日發布的華夏興邦與華夏綠色合作協議，兩家基金的合伙人已經與最后一次工商變更資料相符。

據此推斷，在對定增預案進行首次修訂之時，上市公司似乎已經知曉兩家基金合伙人的最終變動情況。既然如此，為何上市公司當時沒有對兩基金的認購資格提出質疑？在此后的10余日中，為何上市公司又了改變主意？這其中仍然有不少謎團待解。

事實上，華夏興邦及華夏綠色僅僅是資金為參與青山紙業此次定增設立的投資通道。出資人通過認購博時青山資本1號、2號專項資產管理計劃，從而參與上市公司此次定增。因此，從定增認購對象穿透的角度而言，這些出資人才是公司定增的參與者。

據青山紙業11月17日發布的非公開發行股票（修訂稿）披露，青山1號的委托人主要為鄭建平等18位自然人，其合計認購金額為5.06億元；青山2號的委托人主要為許其新、鄭建平、韓曉春、衛保川等28位自然人，其合計認購金額1.26億元。