新華百貨提前換屆選舉董事惹上證所問詢

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李琦蕊 

此前與二股東的訴訟尚未解決，新華百貨（600785.SH）又因董事會(huì)提前換屆再陷入糾紛。

新華百貨9月14日公告，公司收到上證所函件，就公司擬于本月21日召開的股東大會(huì)上臨時(shí)增加的董監(jiān)事會(huì)換屆議案進(jìn)行問詢。

據(jù)了解，持有新華百貨30.93%股份的股東物美控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱物美控股)，于9月10日提出臨時(shí)提案，擬進(jìn)行公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉。而值得注意的是，合計(jì)持股32%的上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限管理公司（以下簡稱上海寶銀）及其一致行動(dòng)人也向新華百貨提交了增加其他董事候選人的臨時(shí)提案，然而該議案未獲通過。

董事會(huì)提前換屆引問詢

據(jù)悉，新華百貨于9月13日公告，公司董事會(huì)收到控股股東物美控股的函件，要求在將于9月21日召開的股東大會(huì)上增加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案，涉及擬提名非獨(dú)立董事候選人6人。其中3人曾任職于物美控股，另外3人則屬于新華百貨“直系”。公司董事會(huì)已通過了上述議案，并將提交股東會(huì)進(jìn)行表決

值得注意的是，新華百貨本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將于2016年11月15日才結(jié)束任期。因而，上證所要求新華百貨核實(shí)并披露物美控股提出提前換屆選舉的原因，以及新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后的銜接安排。這一消息于14日公布出來，但上證所的問詢不至于此。據(jù)持有公司32%股份的上海寶銀及其一致行動(dòng)人反映，其于2016年9月12日向新華百貨提交了增加其他董事候選人的臨時(shí)提案。上證所就此要求新華百貨核實(shí)并披露公司是否收到了上述提案。

 新華百貨在同一天（14日）披露， 9月13日上午10:03分，公司收到股東上海寶銀及其一致行動(dòng)人向公司發(fā)來的函件，其中提出審議上市公司換屆選舉非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事，以及監(jiān)事的臨時(shí)提案。要求將上述議案提交公司于9月21日召開的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上予以審議。

新華百貨董事會(huì)認(rèn)為，股東的臨時(shí)提案應(yīng)在股東大會(huì)召開10日前以書面形式向股東大會(huì)召集人進(jìn)行提交。現(xiàn)其提交的時(shí)間已超過

規(guī)定的提交時(shí)間，且提交的相關(guān)資料不完整，不符合相關(guān)規(guī)定，屬無效提案，股東大會(huì)召集人將對以上提案不予列入2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)。

14日晚間，針對上證所的問詢事項(xiàng)，新華百貨又發(fā)布回復(fù)公告。對于提前選舉和工作銜接，新華百貨表示，鑒于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將屆滿，更換相關(guān)董事、監(jiān)事能夠確保新華百貨的穩(wěn)定經(jīng)營發(fā)展。公司新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)經(jīng)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，將立即承擔(dān)起后續(xù)必要的工作。

對于上海寶銀的提案是否收到，新華百貨表示，公司于2016年9月13日上午10:03分收到上海寶銀的提案函件，并已于當(dāng)日及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。除上海寶銀外，公司未收到其他股東提出董事、監(jiān)事候選人相關(guān)提案；公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)如期召開。

顯然，新華百貨對上證所的回復(fù)仍然是否定了上海寶銀的提案，而能夠在股東大會(huì)上表決的將是物美控股的提案。 

與上海寶銀存股權(quán)糾紛

事實(shí)上，新華百貨與上海寶銀之間早有糾紛。新華百貨曾于2016年1月28日向法院遞交起訴狀，就公司的股東資格確認(rèn)糾紛進(jìn)行訴訟，而被告正是上海寶銀。

新華百貨公告稱，被告上海寶銀及其一致行動(dòng)人共購入公司股份7220余萬股，占公司總股本的32%。被告在購買公司股份過程中，存在嚴(yán)重的證券市場失信行為，違規(guī)增持、減持股份的行為，違法操縱股價(jià)的行為。

就上述情形，新華百貨請求確認(rèn)被告自2015年6月2日以后增持的上市公司4964萬股股份不享有股東資格，且在判決生效前不得對該部分股份行使表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。

今年8月15日，新華百貨提出增加訴訟保全的申請，要求禁止上海寶銀及其一致行動(dòng)人持有的合計(jì)約6088萬股股份行使表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。而這部分股權(quán)占上海寶銀所持新華百貨股份的84%。此外，新華百貨還要求凍結(jié)被告持有的1124萬股新華百貨股份。

目前，該案件已被受理，但尚未開庭，訴訟尚未有最終結(jié)果。

據(jù)了解，上海寶銀及其一致行動(dòng)人在2015年4月被披露持有新華百貨5%股份，此后一路增持，至2015年12月合計(jì)持股達(dá)32%，已經(jīng)超過控股股東物美控股所持30.93%股份。