九典制藥擬IPO招股書多處蹊蹺：大客戶數據“打架”名稱金額變臉

每經編輯｜每經記者 吳澤鵬 金喆 每經編輯 文多    

每經記者 吳澤鵬 金喆 每經編輯 文多

12月19日，新三板掛牌企業正式步入“萬家”時代。在這萬家朝氣蓬勃的企業里，有大量公司正在向A股發起沖鋒，位于湖南的九典制藥便是其中一家。

但是《每日經濟新聞》記者在調查中發現，九典制藥先后披露的公開轉讓說明書和招股說明書存在多處數據“打架”的情況。事實上，無論是掛牌新三板亦或是邁向A股，保證公開轉讓說明書與招股說明書的真實、準確和完整都是基本要求，這既是對企業自身負責，也是對投資者負責?？梢灶A見的未來，將會有更多新三板企業跨入A股的大門，如何在轉板中規范信披問題，如何避免一些不必要的疏忽？希望本文能帶來一定的借鑒作用。

一份新三板掛牌時披露的公開轉讓說明書，一份擬在創業板上市而公布的招股說明書，兩份文件在大客戶名稱、銷售額等多處數據上出現了“打架”的情況。這件事發生在湖南九典制藥股份有限公司（以下簡稱九典制藥）身上。

據九典制藥官網介紹，公司以高端原料藥為龍頭，有抗感染類等上百種藥品。

2015年7月，公司正式掛牌新三板，2016年9月，公司又向創業板發起沖擊，目前，公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請已獲中國證監會受理。

但《每日經濟新聞》記者對比九典制藥的公開轉讓說明書和招股說明書發現，公司的前五大客戶數據多處存在不一致的情況。以2014年為例，兩份文件披露的年度前五大客戶名單中，除了一個客戶中英文表述不同外，有兩個客戶名稱不一致，而對應的銷售金額也有差異。

12月13日，九典制藥回復記者的采訪郵件中提到，造成上述差異出現的原因為統計口徑不同，公司在《公開轉讓說明書》中披露的前五大客戶和前五大供應商是按照業務發生單位統計，而在《招股說明書》中披露的則是將受同一實際控制人控制的客戶和供應商進行了合并計算。

此外，12月19日，《每日經濟新聞》記者也再次收到九典制藥的最新回應，回復了一些具體數據差異的原因，在客戶與供應商方面均有涉及。

●2014年前五大客戶中兩家換了名稱

九典制藥早已是新三板的一員，公開信息顯示，2015年4月，九典制藥申請在股轉系統掛牌轉讓的材料得到受理。2015年7月，九典制藥正式登陸新三板，總股本為8058萬股，證券代碼為832933。

由于九典制藥在新三板掛牌時間為2015年7月，因此，在九典制藥在2015年5月發布的公開轉讓說明書中，尚未來得及統計2015年前五大客戶情況。但記者對比這份公開轉讓說明書及2016年9月提交的招股說明書，發現九典制藥在兩份報表中，關于2014年前五大客戶的數據，已經出現了不一致的情況。

2015年公布的公開轉讓說明書中，2014年九典制藥前5大客戶分為江西和力藥業有限公司、上海思富醫藥有限公司、GREMERIT控股有限公司、天津華津制藥有限公司、江西和明醫藥有限責任公司。而2016年發布的招股說明書中，2014年前五大客戶分為仁和（集團）發展有限公司、上海思富醫藥有限公司、GREMERIT HOLDINGS LIMITED、天津華津制藥有限公司、四川科倫藥業股份有限公司。

對比可見，除第三大客戶是中英文名稱不同外，九典制藥2014年的第一大客戶，由公開轉讓說明書中的江西和力藥業有限公司變為仁和（集團）發展有限公司，第五大客戶由江西和明醫藥有限責任公司變更為四川科倫藥業股份有限公司。

根據兩次不同的披露，九典制藥2014年前5大客戶中，只要名稱不完全一致，其對應的銷售額也不一樣。

在公開轉讓說明書中，九典制藥2014年的第一大客戶相對應的銷售額約1067.15萬元，但在招股說明書中，九典制藥2014年對第一大客戶仁和（集團）發展有限公司實現1089.13萬元的銷售額。前后相差21.98萬元。

九典制藥董秘對記者表示，兩個數據出現差異是由于統計口徑不同。根據《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》第十九條規定，公開轉讓說明書需要披露報告期各期前五大客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比，以及向前五大供應商的采購額及占當期采購總額的百分比。而《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2015年修訂）》第四十二條、第四十三條規定，發行人在披露上述信息時，受同一控制人控制的銷售客戶和供應商，應合并計算銷售額和采購額。

“我們在《公開轉讓說明書》中披露的客戶和數據是按照業務發生單位統計的，《招股說明書》中披露的客戶和數據是按照受同一實際控制人控制的客戶和供應商來進行的合并計算。”董秘強調，前五大客戶中，江西和力藥業有限公司就是仁和（集團）發展有限公司旗下的公司。

工商資料顯示，江西和力藥業有限公司為上市公司仁和藥業股份有限公司（000650）通過其全資子公司江西仁和藥業有限公司控制的孫公司，而仁和（集團）發展有限公司則為上市公司的控股股東。

值得注意的是，據仁和藥業2014年年報披露，江西和力藥業有限公司被納入上市公司合并財務報表范圍，上市公司仁和藥業對其持股權比例及表決權比例均為88.03%。但記者在仁和藥業2014年年報中發現，其前五大供應商并未出現九典制藥的名字，第五大供應商為江西南湖印刷包裝有限公司，對應采購金額為1034.3萬元。而據公開轉讓說明書，九典制藥對江西和力藥業的銷售額約1067.15萬元。

發生中英文名稱變化的客戶GREMERIT，其對九典制藥貢獻的銷售額由公開轉讓說明書中的約590.18萬元減少至招股書中披露的586.97萬元。此外，公開轉讓說明書中披露，九典制藥對第五大客戶江西和明醫藥有限責任公司的銷售金額約為470.09萬元，到了招股說明書中，其對第五大客戶四川科倫藥業股份有限公司的銷售額則為499.98萬元。

工商資料顯示，江西和明醫藥有限責任公司（現名為江西和明集團藥業有限公司）營業范圍包括中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品批發等。

●國外銷售金額兩年相差近69萬元

除了2014年以外，《每日經濟新聞》記者對比發現，九典制藥在兩份報告中，對于2013年的前五大客戶情況，披露的數據也存在差異。

根據九典制藥2015年披露的公開轉讓說明書，2013年九典制藥前五大客戶分別是上海思富醫藥有限公司、江西和力藥業有限公司、辰欣藥業股份有限公司、四川合信藥業有限責任公司、GREMERIT控股有限公司。

而在2016年9月份提交的招股說明書中，九典制藥對其2013年的前五大客戶又作出了不一樣的披露。

根據招股說明書，2013年，九典制藥前五大客戶分別為上海思富醫藥有限公司、仁和（集團）發展有限公司、辰欣藥業股份有限公司、四川合信藥業有限責任公司、四川科倫藥業股份有限公司。

對比發現，九典制藥披露的前五大客戶名稱方面，公開轉讓說明書中的客戶名稱江西和力藥業有限公司變更為了仁和（集團）發展有限公司。此外，九典制藥2013年的第五大客戶GREMERIT控股有限公司則變更為四川科倫藥業股份有限公司。

除了客戶名稱發生了變化，兩份報告中，九典制藥對前五大客戶的銷售額數也有出入。

具體來看，在公開轉讓說明書中，九典制藥對第一大客戶上海思富醫藥有限公司的銷售額約為715.72萬元，但到了招股書中，九典制藥對上海思富醫藥有限公司的銷售金額變為805.49萬元，兩者相差近90萬元。

此外，令人不解的是，根據公開轉讓說明書，GREMERIT控股有限公司2013年對九典制藥的采購額為416.42萬元，這一數目使其成為九典制藥2013年第五大供應商，這一采購額也比九典制藥招股書中的第五大客戶四川科倫藥業股份有限公司貢獻的采購金額406.72萬元高出近10萬元，但在九典制藥提交的招股書中，2013年前5大客戶名單中并未出現GREMERIT的名字。記者還注意到，在九典制藥的公開轉讓說明書中，GREMERIT被披露為九典制藥2014年、2013年外銷第一大客戶，銷售金額分別為約590.2萬元、416.42萬元。

九典制藥2014年、2013年國外銷售收入為978.79萬元和553.9萬元。但在招股書中，九典制藥披露，2014年、2013年公司的國外銷售收入分別為1025.62萬元、575.68萬元。

兩次披露，九典制藥2014年、2013年國外銷售金額分別相差46.83萬元、21.78萬元，合計相差68.61萬元。

或受以上數據變化影響，在公開轉讓說明書中，2013年九典制藥披露其對前五大客戶的銷售金額合計約2830.33萬元，占當年銷售總額11.72%，據此計算，九典制藥當年銷售總額約為2.415億元。但在招股說明書中，根據前五大客戶銷售金額合計2910.40萬元，占比12.08%計算，當年銷售總額則應為2.409億元。

但即使大客戶數據有諸多不同，似乎并沒有影響到兩份文件最終公布的營業收入數據：2013年營業收入都約為24141.32萬元，2014年都約為26648.94萬元。

值得注意的是，根據招股說明書及公開轉讓說明書中，九典制藥對收入確認方法與原則的表述均為：銷售商品收入確認的具體方法：（1）國內銷售：在商品已發送至客戶，并經客戶簽署確認單的當期確認收入。（2）國外銷售：在完成海關出口報關程序取得出口報關單，貨物正式發運并取得承運單位開具的提單，公司收到報關單、提單后按提單日期確認收入。

蹊蹺1：客戶名稱為何變臉兩份文件中，前五大客戶中的兩家名稱發生變化

蹊蹺2：客戶銷售額為何變化對比兩份文件，多家客戶具體銷售額數據發生變化

蹊蹺3：外銷數據為何有差距2013、2014年外銷收入數據在兩份文件中有變化，差距在數十萬元

蹊蹺4：總營收為何卻能一成不變在以上變化基礎上，公司2013、2014年總營收在兩份文件中卻無變化