擬24.36億收購大象股份98.8%股權 天山生物跨界解退市困境？

每經編輯｜每經實習記者 劉玲 每經記者 郭榮村 每經編輯 姚治宇    

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這是一場從畜牧業到廣告業的跨界并購。

8月14日晚，天山生物（300313, SZ）發布重大資產重組預案的公告，擬24.36億元跨界收購新三板掛牌的戶外廣告商大象股份（833738,OC）。

值得注意的是，作為牛品種改良產品及服務提供商的天山生物已連續兩年虧損，并且已發布了《股票存在被實施暫停上市風險的提示性公告》。如今天山生物擬24.36億元收購大象股份98.8%股權，這能否解其退市之困？

退市警報下的跨界并購

連續兩年虧損的天山生物退市警報已經拉響，而就其2017年上半年業績數據來看，情況不容樂觀。

天山生物財報顯示，其2017年一季度凈利潤為-488.14萬元；2017年上半年雖扭虧為盈，但凈利潤僅有167.97萬元，且扣非后凈利仍為負。

在此背景下，8月14日，天山生物披露重大資產重組預案，稱公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買大象股份98.8%股權，發行價格為15.53元/股；另擬募集配套資金不超6.64億元。大象股份剩余1.2%的股權將由上市公司未來采用現金方式進行收購，并且，雙方簽訂業績對賭協議，大象股份的實控人陳德宏作為盈利承諾補償主體承諾，2017年、2018年與2019年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤承諾分別為不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。天山生物并購方案中表示，本次交易將顯著改善上市公司資產質量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公司價值將明顯提升。

天山生物并購方案還提到，為了推動上市公司的穩健發展，維護全體股東利益，上市公司一方面在不斷挖掘現有業務的潛力，一方面也在積極尋找和培育新的利潤增長點。

能否解決退市之困

大象股份經營業績良好，并購完成后可能為天山生物帶來持續、穩定的收入和利潤來源，按照業績承諾或許可以解決天山生物的退市危機。

但是此項并購交易也存在中途“夭折”的風險。

對于此次并購交易存在的風險，天山生物并購方案亦有提到：此次交易需要大象股份召開董事會、股東大會審議通過；同時需要天山生物股東大會和證監會通過，并且全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股轉系統）需同意大象股份終止掛牌。

這一系列審批程序均是交易能否成功的前提條件，《每日經濟新聞》記者查詢發現，大象股份并未在股轉系統提交摘牌申請。《每日經濟新聞》記者就此致電大象股份董秘，但無人接聽。隨后記者致電天山生物，其證券部工作人員表示公司正在做并購，董秘在出差，不方便聯系，隨后便掛斷電話。

對于此次天山生物對大象股份的并購，北京中會仁會計師事務所主任丁會仁表示，因為這是跨界收購，兩家公司主營業務相差較大，團隊能否整合、能否成功并表等都存在很大的不確定性。此外，天山生物已連續兩年虧損，現在面臨保殼問題，此次的并購證監會應該會重點審查，審查時間可能會延長，所以審批時間是不可控的。

丁會仁還表示，今年以來，A股上市公司出現一波并購新三板企業的浪潮。從并購目的來看，主要涉及產業協同整合、業務多元化經營等因素。盡管并購意愿明顯升溫，但在實際操作過程中，由于涉及兩個不同層級市場的制度銜接和市場估值問題，并購也并非一帆風順。