青島雙星并購韓國錦湖輪胎流產始末 遭多次反對

中韓兩國近年來一起大規模的經濟并購案——青島雙星重組韓國錦湖輪胎，隨著最后談判的破裂而宣告流產。

2017年9月5日，在重組方反復降價后，錦湖輪胎債權團召開股東大會研究決定，拒絕青島雙星的要求。9月14日，青島雙星（000599）公告稱，依據簽署的《股權買賣協議》（SPA）的相關條款，與賣方協商一致，雙方簽署了《終止協議》，無責任終止已簽署的SPA。重組失敗使青島雙星借并購問鼎中國第一大輪胎企業的夢想破滅。

從2017年3月青島雙星與錦湖輪胎債權團簽約談判那天起，這場令世人矚目的并購案就在復雜的國際政經環境下顯得命運多舛——先是遭到錦湖輪胎工會的抵制，爾后韓國社會各界、甚至多名政界高層公開反對，直到錦湖會長樸三求又抬高商標使用費、試圖阻撓并購……

最終，這一跨國并購案在企業、工會、債權團以及社會輿論等多方勢力博弈過程中，沒有能逃出當年上汽集團并購重組韓國雙龍功敗垂成的宿命。

功敗垂成

原本，這場轟動一時的跨國并購案可以造就一段業界佳話。

如能并購成功，青島雙星借并購登頂中國第一大輪胎企業的寶座、躋身全球十強之內，整個行業的競爭格局將重新改寫；原本債務纏身、經營虧損的錦湖輪胎可以得到救贖，急于出售變現的債權團能夠解套抽身。

可如今，這一切皆因談判的破裂而化為了泡影。

9月12日，韓國錦湖輪胎債權團收到了青島雙星方面送來的解除股份買賣合同的協議書。協議書中，重組方表示終止競購深陷債務危機的錦湖輪胎。兩天后，青島雙星發布了公告，證實了交易被取消。“今年上半年，韓國錦湖輪胎經營業績持續下滑、虧損嚴重，偏離了我們的預期，因此青島雙星談判團隊提出了降價收購。”導致這場跨國并購談判破裂的直接原因來自于重組方——青島雙星連續兩次殺價。青島雙星董秘劉兵介紹道，這一要求卻遭到了錦湖輪胎債權團的拒絕。

2017年3月13日，青島雙星旗下星微基金與錦湖輪胎的債權團——韓國產業銀行等簽署了股權買賣協議，擬以9549.8億韓元（約折58億元人民幣）收購韓國錦湖輪胎42.01%股權。可根據財報顯示，錦湖輪胎今年上半年就出現了507億韓元的巨額營業虧損。在談判中，青島雙星一方當即提出將9550億韓元的收購價下調至8000億韓元，降幅約16%。

并購談判往往是相互博弈相互妥協的過程。據韓國媒體SBS報道，債權團接受雙星最初降低價格的要求，但同時提出了一個條件——為了錦湖輪胎中長期發展，要求5年內禁止調整結構、保障雇傭工人、維持本土工廠和投資等措施事項，可青島雙星對一直未予理睬。

爾后，當得知錦湖輪胎第三季度業績仍將虧損時，青島雙星一方又提出在原有降價的基礎上再行降價800億韓元。對此，錦湖輪胎債權團強硬的公開表示：“如果接受追加下調價格的要求，就不能避免低價出售的爭議”，決定不予采納。

2017年9月5日，債權團在談判破裂后將股份買賣合約解除協議書提交給雙星。如果雙星向債權團表明可以重新協商，就會重啟談判；否則，并購將會最終流產。

然而，一周后、9月12日，讓業界人士感到震驚的是，雙星旗下星微基金真的向債權團發來了解除股份買賣合同的協議書。“錦湖輪胎的業績狀況沒有滿足股權買賣協議的交割條件。所以青島雙星旗下星微基金終止交易無需承擔任何違約責任。”劉兵如是說道。根據雙方簽署的合約，如果錦湖輪胎的營業利潤與前一年相比減少15%以上，重組方就可以單方面解除出售合同。

曾幾何時，青島雙星重組韓國錦湖不僅讓雙方寄予厚望，而且被業界廣為看好。

劉兵介紹道，“雙星出價并非最高，之所以能夠從眾多競購者中勝出，主要原因在于二者在品牌、產品和工廠布局的互補性最強。并購后雙方能夠最大化發揮各自優勢。”

從品牌上看，錦湖輪胎在全球排名第14位，銷售網絡和品牌影響力遍布全球，能夠滿足青島雙星海外拓展的需求；從產品上看，青島雙星產能大多是全鋼輪胎，應用于卡車為主，錦湖輪胎的優勢在于半鋼輪胎，配套于高端轎車市場。“開拓出中國市場，也就解決了錦湖輪胎的最大問題。”劉兵曾經信心滿滿，債權團從企業發展的角度考慮，特地為錦湖輪胎挑選了一個中國股東。最終青島雙星以相對低價一舉擊敗了德國大陸、法國米其林、上海航天、中國化工等10余家競購者，獲得了優先談判權。

然而，讓所有人始料未及的是，被廣為看好的這一跨國并購案只差一步卻功敗垂成。

明爭暗斗

自從簽約那天起，青島雙星并購錦湖輪胎就在中韓兩國復雜的政經環境下顯得命運多舛。

今年3月13日，青島雙星星微基金與錦湖輪胎債權團達成了收購協議。可4月11日和28日，錦湖輪胎工會卻接連組織了大規模工人集會，工會人員紛紛頭系紅色絲帶、打著標語，一臉怒意、揮舞著拳頭抗議股權出售。他們擔心——如果被中國企業收購，將招致技術外流，最終會使本國產量下降，導致韓國工人被減薪減崗。

為了安撫工會、順利入主，隨后青島雙星特地發表聲明，“承諾保留錦湖輪胎旗下所有員工的崗位，提升錦湖輪胎的品牌價值及持續增長”。

可由于韓國部署“薩德”事件發酵，中韓兩國政經關系急速惡化。錦湖輪胎工人與工會抵制收購很快蔓延到韓國社會各領域，多名政界要員也齊聲高喊：“技術實力超強的錦湖輪胎不能賣給中國！”這場近年來中韓之間最大的并購案一度在兩國復雜的政經環境下艱難前行。

此后，韓亞集團董事長、錦湖會長樸三求又半路現身。他先是表示要行使優先購買權，但在籌資不到的情況下又生一計——將商標使用費從錦湖輪胎2016年銷售額的2%提升至5%。這使得雙方并購談判一度陷入僵局。直到債權團一方面向樸三求施壓，一方面又向青島雙星承諾就商標使用費給予一定補償后，談判才得以繼續。

錦湖輪胎陷入債務危機以來，盡管股權歸屬債權團，但企業經營仍由樸三求負責。今年上半年，錦湖輪胎經營業績驟然惡化，爆出了507億韓元的營業虧損，且三季度仍然預虧。而錦湖輪胎2016全年虧損也只有379億韓元。對于業績惡化一事，樸三求會長對韓國媒體表示：“絕對有責任”，但對于妨礙出售的爭論，他卻斬釘截鐵地說：“這不是本人決定出售的。”

不僅如此，一個越來越大的債務黑洞也急需重組方應對。目前，錦湖輪胎海內外負債3.4萬億韓元 （約合人民幣200億元），而到期未償付的債務總值高達2.3萬億韓元。2017年9月底企業又將面臨1.4萬億韓元的債務到期。“業績的突變讓青島雙星不得不對這次并購重新考慮。”劉兵解釋道，今年錦湖輪胎盈利能力大幅下降，整個韓系車銷量也急劇滑落，未來企業利潤增長乏力，無形中將大大增加項目的投資風險。

隨著錦湖輪胎經營業績以及中韓兩國政經環境的惡化，青島雙星在重組談判中的心態也悄然發生著變化。如果說此前青島雙星為了順利入主還能做出部分讓步的話，后來開始變得十分強硬——不僅對保障雇傭工人、維持本土工廠等措施事項不予理睬，而且隨著業績下滑一再殺價。面對債權團的拒絕，干脆終止交易、解除股份買賣合同。“這場轟動一時的跨國并購的成敗與當前國際政治、經濟環境變化息息相關。”金聯創高級分析師劉欣認為，眼下中韓兩國政經關系日趨緊張，加之工會阻撓、社會各界反對之聲迭起，即使青島雙星冒然入主，在日后的企業經營上難免陷于被動，盈利的難度也會大大增加。適時放棄并購也是理性的選擇。

重組簽約以前，美國正在對中國卡車輪胎企業展開“雙反”（反傾銷、反補貼）調查，而青島雙星輪胎主要應用于卡車，出口占銷量4成，企業急需借道并購尋找新的市場出口?？傻搅私衲?月底美國敗訴、“雙反”被取消。同時，今年上半年歐洲市場開始復興，中國輪胎企業紛紛將目標市場從美國轉向歐洲，部分企業一季度就完成了大半年銷售目標。并購錦湖輪胎、借船出海規避貿易壁壘，似乎也沒有此前那么迫切。“放棄并購錦湖輪胎是企業綜合考慮的結果。”劉兵指出，海外并購、全球布局已成為企業的既定戰略，未來公司將仍然聚焦在國內外輪胎、汽車及上下游相關行業領域尋找產業整合的機會。