美麗生態聘獨董議案被否 曝大股東內部意見現分歧？

每經編輯｜曾劍    

每經記者 曾劍 每經編輯 姚治宇

近日，美麗生態（000010，SZ）身上發生了一件奇事。

在兩名獨董辭職的背景下，美麗生態大股東五岳乾坤向董事會提名了兩位候選人補缺。在股東會表決過程中，參會的五岳乾坤代理人也投出了同意票。然而，詭異的是，五岳乾坤的一位股東隨后向現場見證律師發來宣布代理人無效的文件，律師因此認定五岳乾坤現場表決結果無效，兩位候選人的獨董職務也宣告“得而復失”。

股東會決議離奇反轉

根據美麗生態11月23日公告顯示，公司于22日召開了2017年第六次臨時股東大會。此次會議主要審議《關于聘請第九屆董事會獨立董事的議案》 。該議案包含兩個子議案，分別為聘請劉偉英、鐘衛為公司第九屆董事會獨立董事的議案。根據表決結果，這兩個子議案均未獲通過。

出席情況顯示，出席美麗生態股東會現場會議的股東共3人，代表股份約2.1億股，占公司股份總數的25.57%。這里面顯然包括上市公司大股東五岳乾坤。劉偉英、鐘衛兩人獲提名本為五岳乾坤提出，在后者參會并投票的情況下卻仍未能通過，結果頗讓人意外。

正常情況下，五岳乾坤自然是會在股東會上給予兩位候選人最大的支持。但表決結果顯示，劉偉英、鐘衛的得票數均只有2159.33萬股。

原因為何？實際上，五岳乾坤的代理人現場也投下了贊成票。根據現場見證律所廣東深信律師事務所（以下簡稱深信律所）出具的法律意見書顯示，在對股東會議案進行現場表決時，現場表決及網絡計票情況為：五岳乾坤同意1.76億股，占出席會議所有股東所持股份的76.998%。

但該次投票被認定無效。美麗生態公告稱，現場表決及網絡計票結束后，深信律所律師在現場收到中建投（北京）礦業有限公司（以下簡稱中建投）出具的《深圳五岳乾坤投資有限公司臨時股東會決議》（以下簡稱《決議》）原件、《關于五岳乾坤、法定代表人身份無效情況的告知函》等文件。其中《決議》原件直接導致了美麗生態股東會結果反轉。

根據《決議》所稱，五岳乾坤于11月21日召開了股東會，應到股東5方，實到股東3方，代表90.84%表決權。決議內容為：五岳乾坤不同意美麗生態2017年第六次臨時股東大會中《關于聘請第九屆董事會獨立董事的議案》；任何自然人/單位不得代表公司就美麗生態《關于聘請第九屆董事會獨立董事的議案》投贊成票，如有，則為無效行為。據此，深信律所律師認為，五岳乾坤代理人表決結果違背其公司股東會決議，應認定五岳乾坤現場表決結果無效。

因代理人“不聽指揮”？

需要指出的是，根據深信律所出具的法律意見書，在美麗生態股東會召開前，出席人員提供了相關資料。五岳乾坤書面委托趙明珍出席此次股東會，向深信律所律師出示的資料包括加蓋五岳乾坤公章的營業執照復印件、加蓋五岳乾坤公章的授權委托書、趙明珍的身份證復印件。經律師查驗，趙明珍擁有合法有效的資格出席股東會。

既然趙明珍作為五岳乾坤代理人的身份具有法定效力，為何其表決結果又與五岳乾坤股東會決議沖突，且代理人身份還遭到五岳乾坤股東之一的取締？對此，美麗生態公告并未提及。

《每日經濟新聞》記者注意到，五岳乾坤股東會決議簽署股東包括嘉誠中泰文化、中建投、天一景觀。這三位股東持股比例剛好為90.84%。有意思的地方在于：中泰文化、中建投均加蓋公司公章，而天一景觀則由法定代表人丁熊秀簽字蓋手印。

據美麗生態2016年報顯示，天一景觀持有美麗生態控股股東五岳乾坤39.86%股權，為后者第一大股東。鄭方持有天一景觀56%股權，從而間接控制美麗生態。在此前美麗生態董事會表決《關于聘請第九屆董事會獨立董事的議案》時，鄭方投了贊成票。

對于趙明珍的個人身份，美麗生態公告并未詳細介紹。