重大資產出售過戶近一年新開源遭交易對手索賠1800萬美元

每經記者｜曾劍    每經編輯｜魏官紅    

9月26日下午，新開源（SZ300109，股價29.33元，市值101.22億元）發布公告稱，公司于近日收到Abcam Plc與Abcam US（Abcam US 為 Abcam Plc全資子公司，以下簡稱Abcam）發出的《追索函》，基于其對相關事項的理解，向公司提出追索不低于1800萬美元賠償的訴求。

此前，新開源于2021年度實施重大資產出售，向Abcam方面出售了相關醫療資產。如今距離上述資產過戶近1年時間，沒想到尾款支付出現了波折。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，對于Abcam的相關訴求，新開源稱對方是“意圖轉嫁相關費用”，自己無法接受。

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重大資產出售產生糾紛

在Abcam發出的《追索函》中，Abcam聲稱，在其對相關企業BioVision，Inc。（以下簡稱BioVision）的盡職調查期間，上市公司未向其提供BioVision與某主要客戶在其盡職調查期間簽訂的兩項補充協議。Abcam認為，BioVision與該客戶簽署的兩項補充協議對其不利，其擬向該客戶一次性支付1800萬美元以解除協議。

而對于這1800萬美元，Abcam認為：“因公司（新開源）在其盡職調查期間未向其完整、準確及可靠地提供前述兩項補充協議所致。”由此，Abcam基于《股份購買協議》，向上市公司提出追索不低于1800萬美元賠償。

回顧歷史，新開源于2021年度實施了重大資產出售，公司、公司子公司新開源生物與Abcam簽署了《股份購買協議》，新開源生物向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US，Inc。（以下簡稱NKY US）100%股權；NKY US為新開源設立的間接持有BioVision的特殊目的公司。

上述交易作價3.49億美元。2021年10月，Abcam US以現金形式向新開源生物電匯了3.22億美元，剩余2720萬美元將按照相關約定進行支付；2021年10月下旬，新開源公告披露，NKY US的100%股權的過戶手續已經辦理完成。

在《追索函》中，Abcam提出“自尚未支付的剩余2720萬美元交易保證金中扣除相關費用”的訴求。

對于Abcam在《追索函》中陳述的相關內容，新開源稱自己有異議。上市公司表示，基于“盡最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真實、準確、完整、及時地向Abcam提供其要求的相關資料，并協助Abcam安排其對BioVision管理層的訪談、接待Abcam對BioVision的實地考察。

“公司盡可能地為Abcam對BioVision的盡職調查工作提供了便利，不存在主觀故意隱瞞、欺騙或誤導Abcam的情形；不存在主觀惡意隱瞞、欺騙或誤導Abcam的動機。”上市公司稱。

公司積極尋求解決方式

在新開源看來，Abcam基于其自身商業利益、目的等相關考慮，自主選擇與相關客戶解除BioVision與客戶簽署的相關協議，應由其自身承擔相關的費用。對于Abcam意圖向公司轉嫁相關費用的訴求，公司無法接受。

“公司對《追索函》保持異議，并將積極尋求包括協商或仲裁等在內的解決方式。未來，若該事件無法妥善解決，公司可能會承擔一定的補償責任。”上市公司說道。

資料顯示，Abcam Plc是一家為生命科學研究活動提供試劑以及相關工具的生物科技公司，公司的產品包括抗體、生化試劑、多肽、蛋白酶、ELISA試劑盒等。新開源曾披露，Abcam Plc是2019年生命科學搜索引擎CiteAb中引用量排名第一的研究用抗體公司。

《每日經濟新聞》記者注意到，新開源曾于2021年10月下旬同Abcam Plc簽署戰略合作協議。按照約定，在簽署協議后的5年期限內，Abcam Plc將向新開源提供其目錄中的親和試劑以及定制服務，供新開源在體外診斷（IVD）領域的產品開發和商業化中使用；Abcam Plc將向新開源及其關聯公司授予目錄親和試劑的非獨家許可和定制親和試劑的獨家許可，供新開源用于IVD應用、第三方機構的研發活動和新開源所開發產品的銷售。同時，新開源有權從Abcam Plc購買定制和目錄親和試劑，并使用Abcam Plc的親和試劑開發經批準的臨床產品。

彼時，新開源認為，Abcam Plc將助力公司在體外診斷領域擁有更為全面的產品組合和服務，公司可以借助Abcam Plc的品牌影響力和全球市場渠道，在體外診斷領域進一步做大做強。在2022年半年報中，上市公司也延續了這種表態。

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