“秘密”收購海外飛行器公司 上工申貝被問詢：暫緩披露的具體理由及判斷依據(jù)何在？

每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜文多    

因擬收購海外破產(chǎn)“低空經(jīng)濟”公司相關(guān)資產(chǎn)，5月21日晚間，上工申貝（SH600843，股價8.99元，市值64.11億元）受到上交所問詢。

當(dāng)晚，上工申貝公告稱，公司擬以自籌資金對全資子公司杜克普愛華有限公司（以下簡稱DA公司）進(jìn)行增資，并通過其在美國新設(shè)子公司SG Investment America,Inc.（以下簡稱SGIA）以購買有效資產(chǎn)的方式參與美國ICON Aircraft Inc.（以下簡稱ICON公司）公司及其關(guān)聯(lián)方的破產(chǎn)重整。

值得注意的是，上工申貝還在公告中提及，早在今年4月19日，公司就曾召開董事會會議審議了相關(guān)議案，但以商業(yè)秘密為由暫緩披露。

“遲來”了一個多月的公告，引發(fā)上交所關(guān)注。問詢函中，上交所列出四個方面的問題，要求上工申貝對收購案的必要性以及風(fēng)險性等進(jìn)行分析，對是否存在迎合市場概念進(jìn)行炒作、暫緩披露的判斷依據(jù)等問題做出合理解釋。

5月22日，上工申貝漲停，粗略統(tǒng)計，自4月19日至5月22日收盤，公司股價漲幅約60%。

5月22日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電上工申貝董秘辦，接線人員表示：公司目前確無低空經(jīng)濟相關(guān)業(yè)務(wù)，此前曾參股過低空經(jīng)濟公司。

是否進(jìn)行概念炒作？

據(jù)上工申貝公告，ICON公司成立于2006年5月，主要從事碳纖維輕型雙座運動型飛機的設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，總部位于美國加州瓦卡維爾，生產(chǎn)基地設(shè)在墨西哥蒂華納，目前員工總數(shù)313人。

截至目前，ICON在售一款產(chǎn)品——ICON A5飛機，產(chǎn)品定位為一款介于輕型和超輕型飛機之間的集娛樂和運動為一體的飛機。該機水陸兩棲，機身由碳纖維復(fù)合材料制成，市場售價在40萬美元左右。

銷售方面，公司采取自營銷售的方式，在南加州、佛羅里達(dá)、紐約和西雅圖設(shè)立了營銷中心，銷售區(qū)域主要集中在歐洲和美國。

近3年來，ICON公司持續(xù)虧損。財務(wù)情況顯示，ICON公司3年累計營收僅6345.9萬美元，凈利潤虧損卻高達(dá)8471.4萬美元。截至2023年年底，公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額合計5778.2萬美元，凈資產(chǎn)總額為-1.59億美元。

截至5月22日，美國法院已經(jīng)批準(zhǔn)授權(quán)破產(chǎn)主體指定SGIA作為假馬競拍人（幕后競標(biāo)人），并授權(quán)破產(chǎn)主體與SGIA簽署《假馬資產(chǎn)購買協(xié)議》。SGIA作為假馬競拍人擬出資1300萬美元并繼受選定合同項下義務(wù)的方式，購買經(jīng)公司選定的破產(chǎn)主體名下的有效資產(chǎn)。

公告中，上工申貝直言，長期以來關(guān)注ICON公司發(fā)展情況，對其內(nèi)部運營的優(yōu)勢、困難、資產(chǎn)和財務(wù)狀況均十分了解。“本次通過破產(chǎn)重整程序有望摘得優(yōu)質(zhì)、干凈的資產(chǎn)??之后可以對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行合理化調(diào)整，與國內(nèi)市場對接，快速實現(xiàn)發(fā)展。”

饒是如此，上交所還是在5月21日晚下發(fā)問詢函，要求上工申貝說明公司跨行業(yè)收購破產(chǎn)主體資產(chǎn)的具體原因及必要性；結(jié)合交易對方、公司第一大股東及其相關(guān)方資信情況，明確說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益；說明是否具備進(jìn)入新領(lǐng)域（即低空經(jīng)濟）的經(jīng)營資質(zhì)、技術(shù)人才儲備、營運能力、管理經(jīng)驗等，是否存在迎合低空經(jīng)濟市場概念、進(jìn)行概念炒作的情況；補充披露進(jìn)一步投入資金的計劃及資金來源等信息。

是否屬于商業(yè)機密？

除了“橫空出世”的低空經(jīng)濟標(biāo)的，今年以來，上工申貝對于低空經(jīng)濟業(yè)務(wù)的回應(yīng)以及信披，也是投資者關(guān)注的重點。今年3月以來，投資者多次向公司提問是否有低空經(jīng)濟相關(guān)業(yè)務(wù)，而公司均未提到其涉及該領(lǐng)域。

4月18日，一位投資者在互動平臺發(fā)問：“最近看股東提問，公司回復(fù)是這也沒有那也沒有，網(wǎng)友質(zhì)疑公司是為了低價回購故意打壓股價，請問董秘如何解讀，另外公司回復(fù)的這也不涉及那也不涉及，這也沒合作那也沒合作，那公司到底有哪些產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)些什么，有什么優(yōu)勢，以及有和哪些企業(yè)合作。”

對此，4月29日，上工申貝方面回應(yīng)稱：“公司不存在為了低價回購故意打壓股價的情形。公司的主營業(yè)務(wù)是從事工業(yè)縫紉機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售??在汽車工業(yè)領(lǐng)域，公司為諸多汽車制造商的供應(yīng)商提供各種自動化縫紉、裁切、焊接加工設(shè)備以及汽車內(nèi)飾件等。”

回答中，上工申貝仍未提及公司在低空經(jīng)濟方面的業(yè)務(wù)布局。

5月22日下午，記者以投資者身份就“低空經(jīng)濟領(lǐng)域業(yè)務(wù)”咨詢上工申貝董秘辦工作人員，對方回應(yīng)稱：除了之前有一個參股公司，目前的確沒有其他內(nèi)容可披露。

該工作人員口中的參股公司為上海飛人科技有限公司（以下簡稱飛人科技），上工申貝持股35.29%。今年3月，上工申貝曾向投資者介紹：碳纖維輕型運動飛機項目是公司參股的飛人科技涉及投資的項目之一。

值得注意的是，今年以來，低空經(jīng)濟概念火熱，多只相關(guān)概念股一度大漲。

對此，上交所要求公司補充披露“暫緩披露”的原因、具體理由及判斷依據(jù)等，并說明前期以商業(yè)秘密為由不披露相關(guān)信息是否屬于濫用信息披露暫緩豁免規(guī)則，相關(guān)理由是否合理，是否存在信息披露不及時等。

公告中，上工申貝曾解釋稱，參與ICON公司破產(chǎn)投資項目屬于公司商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，立即披露可能引致不當(dāng)競爭等。因此公司選擇暫緩披露。

不過，該項目尚需經(jīng)過競價拍賣（可能有其他競爭者參與資產(chǎn)競買），因此目前仍存在重大不確定性。換言之，上工申貝此前所擔(dān)心的部分風(fēng)險仍在。那么公司為何選擇在5月21日披露？

5月22日下午，記者以投資者身份再度致電上工申貝董秘辦，接線人員解釋稱，公司已在公告中提示相關(guān)風(fēng)險，選擇在此時披露，主要因美國法院方面已經(jīng)公示，公司已無法“不披露”。

封面圖片來源：視覺中國