上海機電擬收購上海集優 逾50億元關聯收購方案未獲股東大會通過

每經記者｜程雅    每經編輯｜陳俊杰    

召開投資者溝通會并增加業績承諾后，上海機電（600835.SH，股價11.46元，市值117.21億元）逾50億元關聯并購案還是在股東大會上被否。

6月24日晚，上海機電披露了2024年第一次臨時股東大會決議公告，公司收購上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱上海集優）100%股權暨關聯交易的議案未獲通過。

此前，上海機電披露，擬以逾50億元收購上海集優且不設置業績承諾與補償一事引起市場關注，上交所也因此下發關注函。在回復函中，上海機電提到，交易對方已補充作出業績承諾。

不過，從此次的投票結果來看，中小股東們仍然不買賬。6月25日，《每日經濟新聞》記者致電上海機電，在記者表明身份后，對方直接掛斷了電話。

未獲臨時股東大會通過

據上海機電公告，出席本次股東大會的股東和代理人人數共計321人，其中A股股東222人，境內上市外資股股東人數（B股）99人。

出席會議的股東所持有表決權的股份總數為1.2億股，其中A股股東持有股份總數為8674.07萬股，境內上市外資股股東持有股份總數（B股）為3280.46萬股；出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例為11.69%。

從表決結果來看，A股同意票數為3207.85萬股，比例36.98%，反對票數為5466.22萬股，比例63.02%；B股同意票數為2732.35萬股，比例83.29%，反對票數為548.11萬股，比例16.71%。

最終，收購上海集優100%股權暨關聯交易的議案以5940.2萬同意票數，同意比例49.69%，6014.33萬反對票數，反對比例為50.31%的結果未獲通過。

值得一提的是，上海集優由上海機電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上海電氣香港有限公司、上海電氣集團香港有限公司兩家關聯方則分別持有上海集優7.8849%和4.4415%的股份。

由于關聯交易的關系，上海電氣需回避表決。目前，上海電氣持有上海機電4.91億股股份，持股比例為48.02%。

逾50億元關聯交易引關注

5月14日晚，上海機電披露，為增強公司可持續發展能力，提升股東回報，上海機電擬以現金方式收購上海集優100%股權，交易價格為53.18億元。

上海集優成立于2020年9月，主要從事工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售，主要產品包括葉片、軸承、工具、工業緊固件及汽車緊固件。

2022年、2023年，上海集優分別實現營業收入89.8億元、95.85億元，分別實現歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。

上海機電認為，收購上海集優的原因和目的共有三點，即動能補強，業務整合打造第二成長曲線；戰略升級，深耕工業基礎件“專精特新”產業；優化產業結構，提升經營業績和股東回報。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未設置業績承諾及業績補償機制。

5月14日，上交所火速向上海機電下發問詢函，要求公司盡快組織召開投資者溝通會。

在5月16日的投資者溝通會上，公司表示，此次交易定價公允、合理，符合相關法律法規的規定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。未設置業績承諾具備合理性。

6月4日晚，上海機電回復了交易所下發的問詢函，上海集優的股東作出了業績補償安排，承諾2024年—2026年，上海集優的凈利潤分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝