港股首例！除牌公司三名董事被判賠1.92億港元，公眾股東將獲歷來最高賠償

每經記者｜黃婉銀    每經編輯｜魏官紅    

6月2日，香港證監會官網發文稱，在原訟法庭取得命令，使現已除牌的康佰控股（除牌前證券代碼為“08190.HK”，以下簡稱“康佰”）的公眾股東將以特別股息的形式收取歷來最高的賠償。

該法庭命令是在香港證監會與康佰一名幕后董事吳國輝、兩名前執行董事廖天立和李敏滔達成首宗同類和解后作出。三人被責令向一名由香港證監會與康佰共同委任的管理人支付約1.92億港元，以作為特別股息重新分發予獨立公眾股東。

6月3日，匯生國際資本總裁黃立沖通過微信接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，此案屬于香港《證券及期貨條例》（以下簡稱《證期條例》）框架下的民事監管執行程序。香港證監會依據《證期條例》第二百一十四條向原訟法庭申請，對吳國輝、廖天立和李敏滔三人的不當行為提出民事追究，包括申請取消董事資格及要求賠償，以維護投資大眾利益并追討不當得利。通過達成此民事和解協議，三人避免了進行更長時間的民事訴訟程序。

創港股市場上對受影響股東直接賠償先例

香港證監會行政總裁梁鳳儀表示，上述法庭裁決顯示香港證監會具有使上市公司實際控制權人對其失當行為接受問責的權力，確保他們需為自己的不當行為承擔后果。該裁決亦開創對受影響股東提供直接賠償的先例，展現了香港證監會努力不懈地探索各種渠道，達成最公平和高效的解決方案，以保障投資大眾的態度。

據悉，獨立公眾股東將收取每股0.066港元，較康佰于2019年5月29日暫停股份買賣前的最后收市價高2.75倍。

此外，吳國輝、廖天立和李敏滔均不得擔任任何法團的董事、清盤人、接管人或經理人，以及不得參與該等法團的管理，吳國輝的期限為12年，廖天立和李敏滔的期限各為8年。三人亦被責令支付香港證監會在此次法律程序中的訟費。

香港證監會調查發現，吳國輝是康佰的一名幕后董事，廖天立和李敏滔作為時任執行董事根據吳國輝的指令和指示行事。三人合謀策劃，在2016年及2017年以被大幅推高2.29億港元的價格，收購了兩個由吳國輝操控的虛構或虛假業務組成的附屬公司集團。而吳國輝借此挪用康佰的資金獲利，并營造康佰有大量業務和資產的假象以維持公司上市資格。同時，三人還虛構6400萬港元貸款利息和費用，在2016年至2019年多個會計期間通過與吳國輝相關的實體大幅虛增康佰收益。

最終，香港證監會與三人達成和解。另外，吳國輝、廖天立和李敏滔虛假地夸大了康佰在2016年至2019年的多個會計期間的收益，并致使康佰蒙受合共超過2.93億港元的損失。

或可通過分期付款、抵押融資等方式賠償

公開資料顯示，康佰控股有限公司成立于2001年，注冊地位于開曼群島。香港證監會于去年9月披露，此次調查于2018年7月開展，香港證監會發現康佰的營運及其管理層的行為和誠信存在令人嚴重關注的情況。2019年5月29日，香港證監會指示香港聯交所暫停康佰股份的買賣。

在停牌前，康佰的最后成交價為每股0.024港元，其中75.6%的股份由獨立公眾股東持有。2020年12月24日，康佰被香港聯交所除牌。

據最新公告，本次法庭裁定的事項包括：針對吳國輝觸犯失當行為及失職行為的指控成立，屬最嚴重的級別；廖天立和李敏滔知情且積極地協助吳國輝，因此將其取消資格期限定于中等級別中接近最高的水平乃屬適當做法；賠償方案符合公眾利益，因為它確保康佰獨立公眾股東會獲得賠償。

2024年9月，香港證監會與吳國輝、廖天立和李敏滔三人達成和解，三人同意向由香港證監會與康佰共同委任的獨立管理人支付約1.92億港元，以供康佰用于向獨立公眾股東派發特別股息。【注：香港證監會與康佰、吳國輝、廖天立和李敏滔同意透過簡易程序（一般被稱為Carecraft程序）解決法律程序。Carecraft程序指在Re Carecraft Construction Co Ltd〔1994〕(#)1 WLR 172一案中獲認許，并獲法院在多宗根據《證券及期貨條例》第二百一十四條提起法律程序的個案中采納的簡易程序。】

彼時，梁鳳儀指出：“這是此類和解的首例，使康佰少數股東能夠直接從不法分子支付的賠償金額受惠。我們一直竭力維持市場的公義秩序，為少數股東討回公道，并使違法者付出代價。”

對于此事，黃立沖補充道，香港證監會在其和解框架下，會對答辯人的支付能力進行初步評估。在實務上，這類“Carecraft簡易程序”和解往往允許涉案人士以分期或提供擔保等方式履行賠償義務，而并非要求一次性動用全部個人現金儲備。因此，即便三人本身并不具備立即支付整筆款項的自由現金流，他們也可通過向第三方融資、抵押資產或分期支付等方式，滿足和解協議中規定的付款安排。

黃立沖表示，截至法院批準日，吳國輝、廖天立和李敏滔三人須按時將約1.92億港元交予管理人，若無法履約，管理人可依法通過拍賣其在香港或其他地區擁有的資產，或啟動訴訟程序以追討欠款。

“因此，雖無跡象表明三人擁有充裕的流動資產直接承擔該筆賠償，但香港證監會與法院均已設定相應制裁措施，以確保賠償落到實處。這次賠償金額是比較高的。”黃立沖稱。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝