曹中銘：警惕二次上會的“講故事”現象

曹中銘

    今年以來，發行人二次上會并成功上市的現象越來越受到投資者的關注。據不完全統計，今年二次上會成功的案例至少有18家，與往年相比，這確實不是個小數目。

    發行人首次上會被發審委否決，每年類似現象并不少見。由于發行人多方面的原因，上會被否決其實并不奇怪。既然被否決，也就說明發行人因存在某些問題，達不到上市的標準。但讓市場感到奇怪的是，某些發行人在招股說明書中做做“手腳”之后，居然能夠離奇地過會。

    目前的新股發審程序，盡管有保薦機構護航，但保薦機構為了自身利益，大多喪失了獨立、客觀、審慎、勤勉盡責的行業準則，與發行人穿一條“褲子”。因此，在招股說明書中大量存在著包裝粉飾等現象。這就要求發審委委員具備一雙  “火眼金睛”，更要具備負責任的態度，但事實卻與我們的愿望還有不小的距離。

    在首次上會失敗后，為什么發行人修改了某些數據就可以過關？為什么有的更換保薦機構后就過關？為什么諸如上海金仕達在舍棄“SaaS項目”、天璣科技在關閉子公司后也能順利闖關？發行人還是那家發行人，只是在招股說明書上進行取舍或改動，難道此前不符合上市條件的企業就達到標準了嗎？

    實際上，發行人在招股說明書上實施的種種“變化”，由首發被否到最終能夠躋身于資本市場，其中不乏“講故事”的功勞。這不僅是市場關注的焦點，也是投資者質疑的焦點。

    今年既是新股大規模的  “破發年”，也是新股的大面積快速“變臉年”。有統計數據顯示，在去年以來掛牌的560家上市公司中，有131家今年上半年的業績出現  “變臉”，占比高達23.4%。如果說作為中介的保薦機構只薦不保是造成新股次新股業績快速“變臉”的重要原因的話，那么，作為資本市場“看門狗”的證監會發審委同樣難辭其咎。和保薦機構利益與責任嚴重不對等一樣，目前的新股發審機制中，發審委委員的權利與責任同樣處于割裂的態勢，這也為那些投機鉆營的發行人提供了可乘的投機空間。

    A股市場向來都有  “講故事”的傳統，炒作一只個股，如果沒有吸引人的“故事”，就無法引起投資者的追捧，就不會吸引更多資金的加盟。而在新股發行中，這個傳統正在被“發揚光大”，并不斷在侵蝕著中國資本市場的軀體與廣大中小投資者的切身利益。作為發審委委員，不僅要警惕發行人首次上會時是否存在“講故事”的現象，更要警惕那些二次上會者成為“漏網之魚”。

    首發申請如果被否決，意味著發行人將可能失去登陸資本市場的機會，意味著其將失去從市場中“圈錢”的機會，更意味著其將失去今后從市場中高價進行套現的機會。與此同時，相關保薦機構不僅多年的付出將付之東流，而且也有損其在市場中的聲譽。因此，發行人與保薦機構為了尋求發審委的通過可能會不擇手段。有鑒于此，筆者以為，對于二次上會的企業，其審核標準更應該從嚴。

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