過渡期董事會成員急換班 三靈科技觸“紅線”被出具警示函

每經編輯｜每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

近期，三靈科技（430446）遭遇監管層出示監管函，原因是在收購過渡期內，沒有遵守《非上市公眾公司收購管理辦法》的規則，改選了董事會，且來自收購方的董事人數觸及紅線，最終公司以及2家中介機構均被采取出具警示函等自律監管措施。

公司+兩機構一起被喊話

6月30日，股轉系統的監管公告發給了新三板公司三靈科技。

據公告披露，股轉系統查明，三靈科技及控股股東李江紅存在收購違規的行為，即收購人李江紅以協議方式對三靈科技進行收購，在過渡期內，經控股股東李江紅提名，公司改選了董事會，且來自收購方的董事超過董事會成員總數的1/3。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，《非上市公眾公司收購管理辦法》第17條顯示，“以協議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得發行股份募集資金。在過渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。”

根據以上規定，分析人士認為，三靈科技換班管理層的做法，觸及了法規紅線。

因此，股轉系統決定對公司采取出具警示函、責令改正的自律監管措施，對控股股東李江紅也采取出具警示函的自律監管措施。同時股轉系統表示，公司應當于過渡期結束前，對現有情形進行改正，并向股轉系統提交對上述違規事項的整改報告。另外，三靈科技主辦券商國盛證券，以及收購方財務顧問國信證券，均一并被采取約見談話、提交書面承諾的自律監管措施。

未來或有重組？

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者在股轉系統上查到，三靈科技屬于金相制造業的生產商和檢測服務的提供商，專注于研發、生產和銷售材料顯微組織分析技術應用領域所用的各種試樣制備耗材及設備；金相檢測相關配套輔料及設備；同時提供第三方檢測、技術咨詢與培訓服務。該公司為鋼鐵、汽車、航空、航天、鐵路、電力等工業制造、理化檢測服務機構及各材料專業院校的教學科研提供品質優、成本低、效率高的全系列產品。2015年營收為492.78萬元，歸屬于掛牌公司股東凈利潤38.38萬元。

需要指出的是，三靈科技今后產業或有所變化。每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者在公司1月20日發布的“收購報告書”中看到，李江紅的收購目的，是“將積極尋求具有市場發展潛力的投資項目或資產并納入公司。 通過定向增發等方式募集資金或者收購資產，改善公司資產質量，增強三靈科技的持續盈利能力和長期發展潛力，提升公司股份價值和股東回報。”李江紅打算，在“收購完成后，為理順三靈科技控制權轉移后的業務發展戰略，收購人計劃由三靈科技出資設立全資子公司，并擬計劃將三靈科技全部現有資產、負債、業務及人員置入該全資子公司。此外，收購人不排除在本次收購完成后的經營過程中根據公司的發展需要，在保證合法合規的前提下，對公司資產進行重組。”