晨豐科技收問詢函：是否存在為“準實控人”收購公司控制權提供資金的情形？

每經記者｜孫嘉夏    實習生 付彥橋    每經編輯｜董興生    

5月9日，晨豐科技（SH603685，股價12.06元，市值20.38億元）披露公告稱，其控股股東求精投資及其一致行動人擬通過協議轉讓、表決權放棄及公司向收購方發行股份的方式變更控制權，交易完成后，公司實際控制人將變更為丁閔。

5月9日晚間，晨豐科技收到上交所下發的關于控制權變更事項的問詢函。

根據公告，求精投資擬將所持上市公司35.1%的股份全部轉讓，其中丁閔受讓公司20%的股份；求精投資的一致行動人放棄合計持有的公司27.1%股份的表決權，公司實際控制人變更為丁閔。上交所要求晨豐科技向相關方核實并披露說明原控股股東折價讓渡控股權的主要原因；丁閔取得公司控制權的目的以及股權轉讓的定價依據；并說明丁閔是否具備實際控制上市公司的能力。

同時，公司擬向丁閔發行5070萬股A股股票，丁閔需支付認購金額為4.5億元；并且公司擬使用不超過3.6億元現金收購丁閔控制的7家公司控股權。

因此，上交所要求公司向相關方核實并披露該交易是否實際為丁閔收購公司控制權提供資金，公司及相關方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；以及丁閔是否實際具備履約能力；丁閔能否通過表決權相關協議實現對上市公司的有效控制等。

另外，求精投資向丁閔、重湖私募、方東暉分別轉讓公司20%、6.74%、8.36%的股份，合計價款分別為3.36億元、1.13億元、1.40億元。上交所要求公司說明丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，以上受讓三方是否存在關聯關系或一致行動關系；受讓方參與股權交易的背景、目的和過程，以及是否存在應披露而未披露的利益安排。

值得注意的是，公司擬收購丁閔控制的7家公司控股權。這7家公司賬面凈資產合計為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，同時有5家2022年度未實現收入或錄得虧損。上交所對此要求公司補充披露說明收購電力行業資產的原因及必要性，公司是否具備新領域運營的相關能力；結合業務情況說明擬收購標的資產是否具有核心競爭力，交易定價的依據及合理性，是否利于保障上市公司利益。

而根據財報，2023年一季度末，晨豐科技貨幣資金余額3.97億元，短期借款余額4.11億元，長期借款與應付債券余額合計4.5億元。上交所要求公司審慎分析大額現金收購事項是否會對公司造成資金壓力和債務負擔，并采取相關措施保障資金安全和穩定運營。

封面圖片來源：視覺中國