華康股份11億元并購疑云：收購對象的大客戶兩年前已深陷債務危機，如何貢獻巨額營收？

每經記者｜趙李南  彭斐    每經編輯｜張益銘    

“木糖醇第一股”華康股份（SH605077）擬收購同樣主營木糖醇的河南豫鑫糖醇有限公司（以下簡稱豫鑫糖醇）100%股權，交易價格高達10.98億元，評估增值率102%，相對于上市公司33億元的凈資產來說占比頗高，這筆交易將產生重大影響。

如此高的增值背后，作為豫鑫糖醇2023年第一大客戶和2024年第二大客戶的神秘公司“功不可沒”，為其貢獻了數億元營收。

華康股份在公告中卻以“商業秘密”為由隱匿了神秘公司的身份，但《每日經濟新聞》記者調查發現，該公司兩年前已陷入債務危機，銀行賬戶被凍結、資產遭執行、法定代表人被限制高消費，令人驚奇的是，債務危機的時間段與大額采購豫鑫糖醇產品的時間完全吻合。

《每日經濟新聞》記者調查發現，該神秘公司與豫鑫糖醇的副總經理李玉斌存在深厚淵源，李玉斌曾在該公司從事糖醇銷售業務二十余年，并且是豫鑫糖醇第三大客戶“樂湛特”的實際控制人。

神秘公司如何在債務危機中為豫鑫糖醇貢獻巨額營收？關鍵人物李玉斌又扮演了什么角色？隨著記者調查的深入，華康股份巨額收購背后的謎團即將解開。

溢價超5億元的巨額收購

今年3月，華康股份公告了坤元資產評估有限公司（以下簡稱坤元評估）出具的針對豫鑫糖醇的《估值報告》，以收益法為評估結果，對豫鑫糖醇整體估值為11.01億元，與賬面價值5.45億元相比，增值約5.56億元，增值率為102.01%。而華康股份最終的收購價格為10.98億元，基本和估值一致。

坤元評估稱，收益法考慮了如客戶資源、銷售網絡、企業資質、人力資源、雄厚的產品研發能力等。

A公司為豫鑫糖醇2023年和2024年前兩大客戶 圖片來源：華康股份公告截圖

雖然客戶資源排在評估考慮因素的首位，但華康股份在《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）（申報稿）》（以下簡稱《報告書》）中，對一家神秘大客戶用“A公司”指代，隱匿了其身份，且對其描述甚少。

在坤元評估對上交所問詢函回復的“銷售渠道建設”和“主要客戶合作關系長期穩定”兩個小節中，所列出的豫鑫糖醇主要客戶中也并未包括A公司。

上市公司和資產評估機構對A公司真實身份的信息未作披露，究竟意欲何為?

掀開面紗的“A公司”

據《報告書》，豫鑫糖醇向A公司銷售的主要為木糖醇及木糖等。A公司作為功能性糖醇生產商，根據其自身生產經營安排，向豫鑫糖醇采購主要為補充自身部分產品的產能以滿足客戶需求，銷售定價參考市場價格確定。

同時，A公司與樂湛特（指青島鑫禹樂湛特貿易有限公司、青島樂湛特貿易有限公司、樂湛特香港有限公司）為豫鑫糖醇的關聯方，豫鑫糖醇副總經理曾擔任A公司股東的董事（2024年10月離任），該股東持有A公司33.07%股權。

值得注意的是，華康股份未在《報告書》中披露該副總經理的姓名。不過，國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱國浩所）對此次并購出具的《法律意見書》明確提及，該副總經理名為李玉斌。

國浩所稱，李玉斌和豫鑫糖醇員工林忠剛等人控制了樂湛特。

值得注意的是，華康股份的公告中關于李玉斌的背景介紹也較少，很難核查到李玉斌曾經擔任過哪家公司的董事。但是，另一家上市公司三元生物（SZ301206）在其《招股說明書》中披露了李玉斌的背景。

三元生物稱，李玉斌在福田藥業從事糖醇銷售業務超過二十年，任銷售業務負責人，后離職創業，2018年李玉斌設立青島樂湛特從事糖醇甜味劑銷售業務。

工商信息顯示，山東福田科技集團有限公司（以下簡稱福田集團）持有福田藥業33.07%的股份，李玉斌是福田集團的董事。

上述信息與華康股份披露的“豫鑫糖醇副總經理曾擔任A公司股東的董事，該股東持有A公司33.07%股權”完全吻合，由此證明A公司即是福田藥業。

公司及人物關系圖 記者制圖

據福田藥業官網，該公司主要生產木糖、木糖醇等產品，主要戰略合作伙伴有卡夫、瑪氏、可口可樂、雀巢、好麗友、伊利、蒙牛等。

換言之，福田藥業與豫鑫糖醇是生產木糖類產品的“同行”，而這位“同行”卻成了豫鑫糖醇的大客戶。

對于李玉斌的身份，包括福田藥業辦公室人士、銷售部門人士、公司原股東以及禹城當地木糖醇企業高管在內的多個信源均向《每日經濟新聞》記者證實，李玉斌曾在福田藥業從事銷售工作多年，前些年已經從公司離職創業，目前在豫鑫糖醇任職。

深陷債務危機的大客戶

從記者調查獲得的執行信息和債權轉讓信息看，福田藥業存在嚴重的債務問題。

據中國執行信息公開網，福田藥業存在兩起被執行案件，其中一起立案時間為2020年5月8日，執行標的3200萬元，未履行金額約為1214萬元，終本日期為2020年9月21日。另一起立案時間為2021年10月29日，執行標的金額為703萬元，未履行金額為702.80萬元，終本日期為2022年2月25日。福田藥業及公司法定代表人于軍平也因此被限制高消費。

圖片來源：中國執行信息公開網

中國裁判文書網顯示，2023年，工商銀行禹城支行申請凍結或扣劃福田藥業多個銀行賬戶內的資金，合計有17份法律文書。這些法律文書稱：“本院依據已經發生法律效力的禹城市人民法院作出的判決，責令被執行人履行上述法律文書確定的義務。但被執行人山東福田藥業有限公司至今未履行。”

數據來源：中國裁判文書網 記者制圖

此外，2024年9月，中信金融資產（HK02799）發布了一則《債務催收聯合公告》，其中就包括福田藥業的本金約5087萬元，利息約2606萬元的不良債權。

圖片來源：中信金融資產官網截圖

此前，農業銀行德州分行將福田藥業的上述債權列為“不良”，并將其轉讓。

在與記者交流時，福田藥業所在的山東禹城當地多位木糖醇企業高管均表示，福田藥業的生產是在進行的，但具體怎么運作不太清楚。

7月27日下午、7月28日上午，《每日經濟新聞》記者在福田藥業位于禹城市南外環路666號的廠區看到，該廠區略顯老舊。從外看去，車間甚至有明顯的銹跡，而車間后面的廠區范圍內，長滿茂密的雜草。

福田藥業廠區 圖片來源：每經記者 彭斐 攝

“生產是在生產，但前幾年因為貸款逾期產生的信譽問題，對他們有挺大影響，后期他們成立體外的銷售公司。”一位不愿具名的當地代糖類上市公司人士表示，福田藥業自身運營確實受到影響，但通過體外運行的方式來解決工人工資、銷售等問題。

另一位不愿具名的禹城木糖醇企業高管表示：“前幾年受到債務融資問題（的影響），福田藥業情況不是特別好，但后期也成立了體外銷售公司，至于如何運營并不清楚。”

在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位了解過福田藥業債務狀況的銀行人士表示，如果企業貸款逾期、賬戶被凍結，法院判決后也沒錢執行，將導致這家企業的信譽評級受到影響，影響后續融資。

該人士同時表示，即便企業能夠通過體外運行（與企業毫無股權等關聯關系）解決生產和雇員，但也從側面說明該公司已經沒有解決銀行債務等一系列負面問題的能力，而這背后直指其自身資金鏈已經出現問題。

疑點重重的評估增值

8月13日，記者致電坤元評估，問及對方11億元的估值是否考慮了大客戶A公司的債務風險。

坤元評估的工作人員認為，市場經濟情況下企業出現法院判決和經濟糾紛很常見，“不可能在報告中一項一項披露，我們該披露的已披露了。”

如下是記者（以下簡稱NBD）與該人士的對話。

NBD：11億元的估值結論，是否考慮了福田藥業被執行的因素？

坤元評估工作人員：您所說的“被執行”是執行了什么？

NBD：在國家企業信用信息公示系統上，福田藥業有兩條被執行記錄；在中國裁判文書網上，有17份相關司法文書。

坤元評估工作人員：司法的對吧？這些情況，我們在核實時有了解，在評估時應當是考慮進去了的。

NBD：但在評估報告中，沒有看到考慮這個因素。

坤元評估工作人員：有些商業經營中的情況，不可能在報告中一項一項披露的，我們該披露的已披露了。

NBD：2023年，福田藥業是豫鑫糖醇的第一大客戶，2024年則是第二大客戶。

坤元評估工作人員：類似情況很多企業都會有。我們評估是按照規定程序開展工作，該了解的都了解了，該披露的都披露了，更多的情況我也沒有（內容）向您說。企業經濟糾紛，有法院的判決和起訴，在市場經濟的情況下是很多的。

此外，今年7月在回復上交所審核問詢時，坤元評估稱，截至回復報告出具日，第三大客戶樂湛特已停止相關業務。

身兼數職的“關鍵先生”

調查中記者發現，本次豫鑫糖醇的多個重要事項都與一位神秘人相關，此人就是在福田藥業從事銷售工作20多年的李玉斌。

7月28日午間，一位福田藥業人士透露，在其印象中，李玉斌是在2018年左右離開福田藥業的。

福田藥業大門 圖片來源：每經記者 彭斐 攝

不過，工商信息顯示，李玉斌目前仍是福田集團董事。對此，記者多次致電福田集團核實李玉斌的辭職信息，但其公開電話未有人接聽。記者還致電福田藥業，對方表示：“福田集團都沒什么人了，就是空殼子。”

與此同時，李玉斌還實際控制了樂湛特——豫鑫糖醇的第三大客戶。此外，李玉斌還任豫鑫糖醇的副總經理，直接參與并購標的的經營管理業務。

7月28日上午，《每日經濟新聞》記者曾聯系到李玉斌本人，但其得知記者身份后即掛斷電話。此后，記者通過發送短信的方式詢問其“目前所在的豫鑫糖醇和福田藥業是否有業務往來”，李玉斌回復短信詢問“你關于什么業務”。但在記者詢問“A公司是否就是福田藥業，以及為什么要隱藏真實名稱”后，李玉斌并未繼續回復。

三緘其口的華康股份

《每日經濟新聞》記者向華康股份發出采訪函。

“鑒于本次交易尚在履行審核程序，根據相關法規對內幕信息的管理要求，我公司現階段不便于接受媒體采訪，敬請諒解。”華康股份回復稱。

針對“A公司是否為福田藥業”的問題，華康股份稱：“因與部分客戶開展業務合作的信息屬于本次交易標的公司及相應客戶的商業秘密，我公司已根據規定，向上海證券交易所申請履行信息豁免披露程序，符合相關規則要求。”

另外，針對“為何工商注冊資料仍然顯示李玉斌任福田集團董事？”的問題，華康股份稱：“除已披露信息外，本次交易標的公司高管人員不存在其他需披露的任職情況信息。標的公司相關高管人員已于2024年10月10日向A公司股東提交董事辭職報告。”

而對于“福田藥業作為豫鑫糖醇的‘同行’，其向豫鑫糖醇大額采購的原因，是否符合商業邏輯？相關壞賬準備是否計提充分？是否應當披露福田藥業的信用狀況？評估機構是否將福田藥業的風險因素納入估值模型？具體做了哪些風險折價？”等問題，華康股份都未給出直接回復。

華康股份表示，其已按照規定披露本次交易和標的公司相關信息，標的公司客戶基于正常商業需求進行采購，相關應收賬款已按照準則要求計提壞賬準備。

7月28日，《每日經濟新聞》記者曾聯系到豫鑫糖醇一位銷售負責人，對于“福田藥業是否會從豫鑫糖醇采購產品”，該人士回復稱“這個沒法給你說”。當得知記者身份后，該人士旋即掛斷電話。

記者也撥打了豫鑫糖醇的電話，但接聽人員都表示對于福田藥業是否是公司客戶并不清楚。記者向豫鑫糖醇發送了采訪函，截至發稿未獲回應。